Il problema: quando la difficoltà non è ancora irreversibile

Esiste una fascia di tempo, nella vita di un'impresa in tensione, in cui i conti non tornano più ma l'attività è ancora sana. I ricavi tengono, il portafoglio ordini esiste, il personale lavora: quello che manca è l'equilibrio finanziario. È in questa fascia di tempo che si decide quasi tutto.

Molti imprenditori, in questa fase, scelgono di aspettare. Si rinvia il confronto con la banca, si allunga il pagamento dei fornitori, si accumula debito verso l'Erario nella speranza che il mese successivo porti ossigeno. Quando poi si arriva al primo pignoramento o alla revoca degli affidamenti, lo spazio di manovra si è già chiuso.

La composizione negoziata della crisi, disciplinata dagli articoli 12 e seguenti del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019), nasce proprio per presidiare quella fascia di tempo. In questo articolo vediamo che cos'è, come si svolge concretamente il percorso, quali protezioni offre e quali benefici fiscali riconosce a chi vi accede.

Che cos'è (e che cosa non è)

La composizione negoziata è un percorso volontario e riservato. L'imprenditore che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l'insolvenza può chiedere la nomina di un esperto indipendente, che lo affianca nelle trattative con i creditori.

Tre chiarimenti sono necessari, perché su questo strumento circolano molti equivoci.

Non è una procedura concorsuale. Non c'è un tribunale che apre una procedura, non c'è un curatore, non c'è spossessamento. L'imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa.

Non è una dichiarazione di fallimento. L'accesso alla composizione negoziata non produce alcuna pronuncia sullo stato di insolvenza e non comporta pubblicità del dissesto: le trattative si svolgono in regime di riservatezza.

L'esperto non decide al posto dell'imprenditore. È un soggetto terzo e indipendente, iscritto in un apposito elenco, che agevola il dialogo con banche, fornitori e Fisco. Non ha poteri gestori: la sua funzione è di facilitazione, e la sua presenza rafforza la credibilità della proposta che l'impresa porta al tavolo.

Come funziona: il percorso in breve

Il procedimento si articola in passaggi definiti.

1. Istanza telematica. L'imprenditore presenta la domanda attraverso la piattaforma nazionale accessibile dal sito delle Camere di commercio, allegando i documenti contabili e fiscali richiesti e un piano di risanamento in bozza.

2. Nomina dell'esperto. Una commissione indipendente individua il professionista, che valuta l'esistenza di concrete prospettive di risanamento prima di accettare l'incarico.

3. Trattative riservate. Con l'assistenza dell'esperto, l'impresa apre il confronto con i creditori rilevanti: istituti di credito, fornitori strategici, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione.

4. Eventuali misure protettive. Su richiesta, il tribunale può confermare misure che impediscono ai creditori di acquisire diritti di prelazione o di iniziare azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell'impresa.

5. Esito. Le trattative possono chiudersi con un contratto con uno o più creditori, con una convenzione di moratoria, con un accordo sottoscritto anche dall'esperto, oppure — se il risanamento non è praticabile — aprendo la strada ad altri strumenti di regolazione della crisi.

Le protezioni durante le trattative

Le misure protettive sono spesso la ragione pratica che spinge l'imprenditore ad attivare il percorso. Una volta pubblicata l'istanza nel registro delle imprese e confermate le misure dal tribunale, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell'impresa.

A questo si aggiunge una tutela che incide direttamente sulla continuità: i creditori non possono rifiutare unilateralmente l'esecuzione dei contratti in corso, né risolverli, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell'impresa per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori. In concreto, significa che le forniture essenziali e i contratti bancari non si interrompono mentre si tratta.

Le misure premiali fiscali: l'articolo 25-bis CCII

Il profilo fiscale è quello che più interessa le imprese con un'esposizione rilevante verso l'Erario. L'art. 25-bis CCII prevede un pacchetto articolato di benefici.

Interessi ridotti al tasso legale. Dall'accettazione dell'incarico da parte dell'esperto fino alla conclusione delle trattative, gli interessi sui debiti tributari sono ridotti al tasso legale.

Sanzioni ridotte. Le sanzioni tributarie che prevedono una riduzione in caso di pagamento entro un determinato termine sono ridotte alla misura minima, quando quel termine scade dopo la presentazione dell'istanza. Per i debiti tributari sorti prima del deposito dell'istanza e oggetto delle trattative, sanzioni e interessi sono ridotti alla metà nei casi previsti dalla norma.

Rateizzazione straordinaria. Se il contratto o l'accordo raggiunto viene pubblicato nel registro delle imprese, l'Agenzia delle Entrate può concedere — su istanza dell'imprenditore sottoscritta anche dall'esperto — un piano di dilazione fino a 72 rate mensili per imposte sui redditi, ritenute alla fonte, IVA e IRAP non ancora iscritte a ruolo. Il numero massimo sale fino a 120 rate in caso di comprovata e grave difficoltà dell'impresa. La sottoscrizione dell'esperto costituisce prova della situazione di temporanea e obiettiva difficoltà.

Attenzione a un punto spesso sottovalutato: il beneficio decade automaticamente in caso di mancato pagamento anche di una sola rata, oltre che nelle ipotesi di apertura della liquidazione giudiziale o controllata e di accertamento dello stato di insolvenza. Il piano va quindi costruito su numeri sostenibili, non sui numeri che si vorrebbero raggiungere.

A questi strumenti si affianca la possibilità, introdotta dal correttivo del 2024, di concludere un accordo transattivo sui debiti tributari nell'ambito della composizione negoziata. Con la circolare n. 5/E del 16 giugno 2026 l'Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti sulla disciplina fiscale della crisi d'impresa, comprese le misure premiali e la transazione fiscale.

Cosa fare in concreto

Per chi sta valutando questa strada, alcune indicazioni operative.

• Fotografare la situazione prima di muoversi. Serve una contabilità aggiornata, una posizione debitoria completa (Erario, Riscossione, banche, fornitori) e una previsione di cassa a sei-dodici mesi. Senza questi dati il percorso parte già in ritardo.

• Verificare la sostenibilità della dilazione. Prima di negoziare un piano a 72 o 120 rate, è necessario verificare che la rata risultante sia compatibile con i flussi dell'impresa. La decadenza per una sola rata non pagata è una conseguenza concreta, non teorica.

• Non trascurare il profilo temporale della transazione fiscale. La proposta va impostata nei tempi corretti rispetto all'andamento delle trattative.

• Preparare il tavolo con i creditori rilevanti. L'esperto facilita, ma non sostituisce il lavoro di istruttoria: il piano e la proposta vanno costruiti prima.

• Valutare l'alternativa. Non tutte le situazioni sono adatte alla composizione negoziata. Quando il risanamento non è praticabile, esistono altri strumenti di regolazione della crisi e vanno considerati con la stessa serietà.

Errore più comune da evitare: attivare il percorso quando l'impresa ha già subito i primi pignoramenti e perso gli affidamenti bancari. A quel punto le prospettive concrete di risanamento, che l'esperto deve valutare prima di accettare l'incarico, sono spesso già compromesse.

Il tempo è la vera variabile

La composizione negoziata funziona quando l'impresa è ancora risanabile. Chi la attiva ai primi segnali — tensione di cassa ricorrente, ritardi sistematici verso i fornitori, debito erariale che cresce di trimestre in trimestre — dispone di margini ampi e di una posizione negoziale credibile. Chi aspetta l'ultimo pignoramento trova quasi sempre le porte chiuse.

Attivare il percorso per tempo non è un segnale di debolezza verso il mercato: è una scelta di gestione, e il Codice della crisi la premia espressamente, sul piano delle protezioni e su quello fiscale.

Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere generale e informativo. Per una valutazione specifica della propria situazione si consiglia di rivolgersi a un professionista.